证监会收紧配套融资闸口 曲线融资愈发困难

上市公司扎堆修订重组方案取消募资

发行股份购买资产时捎带融笔钱，已经成为A股“潜规则”。近期，这一规则正有打破之势。近2个月来，包括达华智能、长信科技、捷成股份、隆华节能、东方国信等至少5家上市公司修订重组方案，取消了募资计划。业内人士指出，证监会对配套融资的闸口收紧，上市公司要打曲线融资的如意算盘越来越难。

集体叫停

昨日，达华智能公告称，公司资产重组方案进行适当调整，取消募集配套资金安排。今年3月，公司旧版资产重组方案曾明确，为支付现金收购及提高整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。

达华智能并不孤独。今年9月初，长信科技端出的重组方案显示，拟发行股份购买赣州市德普特科技有限公司100%股权，同时公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。但在10月14日第三届董事会第十二次会议上，公司决定取消配套融资。

同在10月14日，荣之联召开第二届董事会第二十四次会议，也通过了发行股份购买资产取消募集配套资金的议案。

取消搭配融资的A股小伙伴们还不少。近2个月来，包括捷成股份、隆华节能、东方国信等至少5家上市公司修订重组方案，取消了募资计划。

也有公司选择缩水募资。华策影视最新公告显示，公司将交易配套融资的融资规模调整为不超过2.9亿元，减少配套融资2.6亿元。

如意算盘

对于募集配套资金调整的原因，上述公司无一例外在公告中选择了缄默。

2011年8月，证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，允许上市公司发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步操作。因这样做有利于减少并购重组审核环节，提高并购重组的市场效率。

但慢慢地，投资者发现，上市公司发行股份购买资产时募集部分配套资金已成标配动作。以东方国信为例，公司拟以2500万元现金购买两家公司的股权。收购方案显示，公司拟发行股份募集配套资金7000万元，其中2500万元用于现金对价支付、4500万元用于业务整合。也就是说，这笔股权收购公司分文不掏，还能拿回4500元。

“因为再融资闸门未开，这种曲线融资相当受创业板上市公司欢迎”，《金证券》记者相熟的投行人士也不否认，券商等中介机构同样热衷，“上市公司拿了配套募集资金，我们也能收个承销费补贴下财务顾问的费用。”

监管趋严

不过，这种好事正有到头的迹象。7月5日，证监会在官方网站上发布了“关于并购重组配套融资问题”的常见问题解答。证监会明确，募集配套资金的用途限于：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。证监会同时列举了不得以补充流动资金的理由募集配套资金的四种情形，并要求上市公司、财务顾问等相关中介结构应对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划和预期收益进行充分地分析、披露。

10月8日深交所修订的创业板信息披露业务备忘录第13号，再度强调上市公司要对配套资金进行详细论证。

显然，不少取消配套融资的公司正是踩到了监管红线。证监会规定，前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金。《金证券》记者发现，达华智能、隆华节能IPO的超募资金均有结余，前者更提出使用超募资金支付前述股权收购的现金收购款。

此外，取消配套融资的并购方案可能会在审核进程上有所“加快”的风声也在上市公司中流传。典型如荣之联，10月14日公司取消配套融资，10月16日公司发布证监会审核发行股份购买资产事宜的停牌公告，10月23日证监会即通过重组方案。